Nowa interpretacja art. 116 Ordynacji podatkowej w świetle prawa unijnego
Dotychczas członkowie zarządów spółek, wobec których wszczynano postępowania dotyczące odpowiedzialności za zaległości podatkowe, często czyli się pozbawieni realnych narzędzi obrony. Postępowanie dotyczące odpowiedzialności solidarnej członka zarządu za zobowiązania podatkowe spółki ograniczało się wyłącznie do badania, czy spełnione zostały przesłanki tej odpowiedzialności, bez możliwości podważenia samej decyzji podatkowej wydanej przeciwko spółce.
Najnowsze orzecznictwo TSUE zmienia zasady gry: prawomocne decyzje wydane wobec spółki nie będą już przeszkodą do skutecznego podważania samego zobowiązania.
Spis Treści:
Autonomiczne postępowanie wobec członka zarządu
Art. 116 Ordynacji podatkowej przewiduje, że członek zarządu odpowiada solidarnie ze spółką za zaległości podatkowe spółki całym swoim majątkiem, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna. Do tej pory w praktyce oznaczało to, że ustalenia z decyzji (w szczególności wysokości kwot) wydanych wobec spółki były przenoszone na członka zarządu, bez realnej możliwości ich zakwestionowania.
Wyrok TSUE z lutego 2025 r. w sprawie C-277/24 (Adjak) potwierdził jednak, że takie podejście narusza prawo do obrony. Postępowanie wobec członka zarządu musi być autonomiczne, a decyzja wymiarowa wobec spółki jest dowodem, a nie prejudykatem.
Kilka słów o artykule- Posłuchaj
Prawo do podważania ustaleń
Członek zarządu może kwestionować zarówno istnienie, jak i wysokość zobowiązań spółki, nawet jeśli te zostały już ustalone decyzją organów podatkowych. Trybunał podkreślił, że organ prowadzący postępowanie ma obowiązek rozpatrzenia wszystkich dowodów i argumentów przedstawionych przez osobę trzecią.
Granice prawa do obrony
To uprawnienie nie jest jednak bezwarunkowe. Jeśli członek zarządu miał możliwość zakwestionowania ustaleń podczas postępowania wymiarowego wobec spółki (np. uczestniczył w procesie składania deklaracji), późniejsze zarzuty mogą być oceniane jako spóźnione.
Dostęp do akt sprawy
TSUE wskazał także na konieczność zapewnienia członkowi zarządu dostępu do akt sprawy prowadzonej wobec spółki – w zakresie niezbędnym do skutecznej obrony. Dostęp ten nie jest jednak nieograniczony: nadal chronione są tajemnice przedsiębiorstwa i interesy osób trzecich.
Znaczenie dla praktyki
Dzięki nowemu orzecznictwu TSUE członek zarządu przestaje być „zakładnikiem” decyzji podatkowych wobec spółki. Organy podatkowe muszą prowadzić odrębne postępowania dowodowe, co zwiększa szanse na skuteczną obronę – zwłaszcza gdy wcześniejsze ustalenia były błędne.
To wyraźny sygnał, że osoby pełniące funkcje kierownicze mają realne narzędzia do obrony, a ich sytuacja procesowa staje się bardziej zrównoważona.
Polish 
English 
Ukrainian