Planujesz zmianę struktury firmy, wdrożenie sukcesji albo zmianę modelu opodatkowania? Ostatnie opinie Szefa KAS pokazują jasno: restrukturyzacja z uzasadnieniem biznesowym nie musi być traktowana jak unikanie opodatkowania. Co więcej – może zostać oceniona jako całkowicie racjonalna i zgodna z rynkowymi standardami.
CONTENTS:
A few words about the article - Listen
Co było przedmiotem spraw?
W marcu 2025 r. wydano dwie ważne opinie zabezpieczające, które mogą dać przedsiębiorcom sporo do myślenia.
W pierwszym przypadku (opinia z 7 marca 2025 r., DKP16.8082.13.2024) chodziło o wymianę udziałów, której celem było stworzenie struktury korporacyjnej umożliwiającej sukcesję majątku rodzinnego. Podatnicy planowali wniesienie udziałów w spółce operacyjnej (spółka B) do nowo utworzonej spółki holdingowej (spółka A) w zamian za objęcie udziałów w podwyższonym kapitale tej drugiej. Z prawnego punktu widzenia była to klasyczna wymiana udziałów, która – pod warunkiem spełnienia określonych przepisami warunków – może być neutralna podatkowo na gruncie PIT i CIT. Spółka w swoim wniosku szczegółowo wykazała, że wszystkie ustawowe przesłanki neutralności zostały spełnione – co oznaczało potencjalne uzyskanie korzyści podatkowej w postaci braku obowiązku zapłaty podatku.
Jednak – i to kluczowe – spółka wskazała, że neutralność podatkowa była jedynie efektem ubocznym, a nie celem samym w sobie. Celem głównym było:
- utworzenie struktury umożliwiającej centralizację rodzinnego majątku,
- przygotowanie firmy do sukcesji pokoleniowej,
- efektywne zarządzanie i reinwestowanie rodzinnego kapitału oraz dywidend wypłacanych przez spółkę operacyjną.
Szef KAS w pełni podzielił tę argumentację – uznając, że korzyść podatkowa nie była głównym motywem działania, a sama operacja nie miała charakteru sztucznego czy pozornego.
Druga sprawa (opinia zabezpieczająca z 10 marca 2025 r., sygn. DKP1.8082.2.2024) dotyczyła szeroko zakrojonej reorganizacji w grupie spółek kontrolowanej przez osoby fizyczne. W planie znajdowały się m.in.:
- zaciągnięcie kredytów inwestycyjnych przez spółkę 1 i zakup nieruchomości,
- przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ze spółki 1 do nowo powstałej spółki 2,
- założenie kolejnych dwóch spółek – operacyjnej spółki 3 oraz jednostki back-office’owej,
- zmiana formy opodatkowania – spółka 1 i spółka 2 miały przejść na ryczałt od dochodów spółek (tzw. estoński CIT).
Wszystkie działania miały na celu uporządkowanie struktury operacyjnej i poprawę efektywności prowadzonej działalności. Szef KAS również w tym przypadku nie dopatrzył się sztuczności ani dominującego celu podatkowego.
Wnioski: restrukturyzacja nie musi oznaczać ryzyka
Najważniejszy przekaz płynący z obu opinii brzmi: dobrze uzasadniona reorganizacja, przeprowadzona zgodnie z realnymi potrzebami gospodarczymi – nawet jeśli skutkuje neutralnością podatkową – nie stanowi unikania opodatkowania.
To przełomowe podejście, które potwierdza, że sukcesja, centralizacja kapitału czy zmiana metody opodatkowania mogą być uzasadnionymi i bezpiecznymi działaniami – jeśli tylko są rzetelnie zaplanowane i odpowiednio udokumentowane. Jeżeli działasz transparentnie i w oparciu o realne potrzeby biznesowe – masz solidne podstawy do obrony swoich decyzji.
Czym jest opinia zabezpieczająca i jak ją uzyskać?
Opinia zabezpieczająca to formalne stanowisko Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (KAS), które potwierdza, że planowane lub już zrealizowane działania podatnika nie podlegają klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (tzw. klauzuli GAAR). Jej celem jest zapewnienie przedsiębiorcy ochrony prawnej przed zarzutem sztucznego działania wyłącznie w celu osiągnięcia korzyści podatkowej.
Jak wygląda procedura uzyskania opinii zabezpieczającej – krok po kroku
Preparation of the application – należy szczegółowo opisać planowaną czynność, wskazać jej cele gospodarcze, przedstawić analizę podatkową oraz podać dane identyfikujące strony transakcji.
Złożenie wniosku do Szefa KAS – wniosek składa się w formie papierowej lub elektronicznej, wraz z opłatą w wysokości 20 000 zł.
Analiza przez organ podatkowy – Szef KAS dokonuje oceny czy głównym celem działania jest uzyskanie korzyści podatkowej, czy też przeważają racjonalne przesłanki ekonomiczne.
Wydanie opinii – organ ma 6 miesięcy na wydanie opinii. W przypadku pozytywnej oceny, podatnik otrzymuje pisemną opinię, która chroni go przed zastosowaniem klauzuli GAAR.
Zanim zrobisz pierwszy krok – zabezpiecz się
W dobie coraz intensywniejszej kontroli działań reorganizacyjnych przez organy podatkowe, uzyskanie opinii zabezpieczającej staje się kluczowym narzędziem minimalizowania ryzyka. To koszt kilkuset złotych, a może zapewnić lata spokoju podatkowego i silne argumenty na wypadek ewentualnej kontroli.
Wniosek o wydanie opinii zabezpieczającej może dotyczyć zarówno czynności, która jest dopiero planowana, jak również takiej która jest już rozpoczęta lub zakończona. Pozyskanie przez podatnika opinii zabezpieczającej wyłącza możliwość zastosowania wobec niego klauzuli GAAR — w zakresie objętym opinią, do dnia doręczenia uchylenia lub zmiany opinii zabezpieczającej.
Masz pytania lub potrzebujesz pomocy przy planowaniu ? Skontaktuj się z doradcą – lepiej działać z wyprzedzeniem niż tłumaczyć się po fakcie. Dobrze zaprojektowana zmiana struktury może działać na Twoją korzyść – bez ryzyka sporu z fiskusem.
English 
Polish 
Ukrainian