Rada wierzycieli w upadłości – rola, obowiązki i wpływ na postępowanie

Rada wierzycieli stanowi jeden z kluczowych organów w postępowaniu upadłościowym, pełniąc funkcje nadzorcze, doradcze oraz kontrolne. Jej ustanowienie i działalność są ściśle regulowane przepisami ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (Dz.U. z 2024 r. poz. 794, dalej: „PrUpad”). Poniższy artykuł, przygotowany z perspektywy eksperta w dziedzinie prawa upadłościowego, ma na celu szczegółowe omówienie roli, kompetencji oraz procedur związanych z radą wierzycieli.

Зміст:

Кілька слів про статтю - Слухайте

Definicja i cel rady wierzycieli

Rada wierzycieli jest organem reprezentującym ogół wierzycieli w postępowaniu upadłościowym. Jej głównym celem jest zapewnienie, że postępowanie toczy się w sposób zgodny z interesem wierzycieli, poprzez nadzór nad działaniami syndyka oraz wyrażanie opinii w kluczowych kwestiach dotyczących masy upadłości.

Ustanowienie rady wierzycieli

1. Podstawa prawna

Zgodnie z art. 201 PrUpad, radę wierzycieli ustanawia sędzia-komisarz z urzędu lub na wniosek:

• upadłego,
• co najmniej trzech wierzycieli,
• wierzyciela lub wierzycieli posiadających łącznie co najmniej jedną piątą sumy wierzytelności.

Sędzia-komisarz jest zobowiązany do ustanowienia rady wierzycieli niezwłocznie, nie później niż w terminie tygodnia od złożenia wniosku. Warto zaznaczyć, że niektóre kategorie wierzycieli, takie jak ci, którzy nabyli wierzytelność po ogłoszeniu upadłości, mogą być wyłączone z możliwości składania takiego wniosku (art. 201 ust. 2 PrUpad).

2. Skład rady кредитори

Zgodnie z art. 202 PrUpad, rada wierzycieli składa się z pięciu członków oraz dwóch zastępców, powoływanych spośród wierzycieli będących uczestnikami postępowania. W przypadku, gdy liczba wierzycieli uczestniczących w postępowaniu jest mniejsza niż siedem, rada może składać się z trzech członków.

Członkowie rady pełnią swoje obowiązki osobiście lub przez swoje organy, także przez pełnomocnika (np. adwokata lub radcę prawnego). Wierzyciel może odmówić przyjęcia obowiązków członka rady lub jego zastępcy (art. 202 ust. 3 PrUpad).

Obowiązki i kompetencje rady wierzycieli

Rada wierzycieli posiada szeroki zakres uprawnień, które umożliwiają jej skuteczne pełnienie funkcji nadzorczych i doradczych. Zgodnie z art. 205 PrUpad, do głównych kompetencji rady należą:

• Udzielanie pomocy syndykowi: Rada wspiera syndyka w wykonywaniu jego obowiązków, udzielając porad i wskazówek.
• Kontrola czynności syndyka: Rada ma prawo kontrolować działania syndyka, żądać od niego informacji i dokumentów oraz badać księgi i dokumenty przedsiębiorstwa dłużnika.
• Badanie stanu funduszów masy upadłości: Rada monitoruje stan funduszów masy upadłości, co pozwala na ocenę efektywności działań syndyka.
• Udzielanie zezwoleń na określone czynności: Niektóre czynności syndyka wymagają zgody rady wierzycieli, np. sprzedaż z wolnej ręki mienia wchodzącego w skład masy upadłości, zaciąganie pożyczek czy obciążanie majątku upadłego.
• Wyrażanie opinii: Rada wyraża opinie w sprawach, o które zwróci się sędzia-komisarz lub syndyk.
• Zgłaszanie uwag i żądań: Rada lub jej członkowie mogą przedstawiać sędziemu-komisarzowi uwagi dotyczące działalności syndyka oraz żądać wyjaśnień od syndyka i upadłego.
• Inicjowanie zmian: Rada ma możliwość wnioskowania o zmianę syndyka, jeśli uzna, że jego działania są niewłaściwe lub szkodliwe dla interesów wierzycieli.

Warto zaznaczyć, że rada wierzycieli może również żądać od syndyka oraz badać księgi i dokumenty dotyczące upadłego (art. 205 PrUpad). Jednakże, w przypadku odmowy udzielenia takich informacji, rada może zwrócić się do sędziego-komisarza o wydanie stosownych zarządzeń (art. 205 PrUpad).

Procedura działania rady wierzycieli

Pierwsze posiedzenie rady zwołuje syndyk niezwłocznie po jej powołaniu. Na tym posiedzeniu rada przyjmuje regulamin określający tryb posiedzeń, sposób zbierania głosów oraz zasady współpracy z syndykiem. Regulamin może przewidywać także procedurę głosowania zdalnego lub obiegowego, co jest szczególnie istotne w związku z częstym  rozproszeniem geograficznym członków rady.

Na pierwszym posiedzeniu rada wybiera spośród swoich członków przewodniczącego, który reprezentuje ją wobec syndyka i sędziego-komisarza. Do jego obowiązków należy m.in. zwoływanie posiedzeń oraz przygotowywanie projektów uchwał rady oraz składanie podjętych przez radę uchwał do akt sprawy.

Posiedzenia powinny odbywać się regularnie, zwłaszcza w przypadkach, gdy syndyk planuje dokonanie czynności wymagających zgody rady. W praktyce jednak spotyka się sytuacje, w których rada zbiera się rzadko, co w zależności od stanu faktycznego można oceniać pozytywnie lub negatywnie, gdyż może prowadzić do opóźnień w przebiegu postępowania i utraty wartości majątku.

Problemy praktyczne pojawiają się także w kontekście komunikacji między członkami rady – brak jednolitej formy kontaktu, np. za pomocą dedykowanej platformy lub systemu elektronicznego, utrudnia podejmowanie decyzji w krótkim czasie. W postępowaniach o dużej skali zdarzają się również konflikty interesów między członkami rady, np. gdy niektórzy reprezentują konkurencyjne firmy wobec upadłego. Takie konflikty mogą prowadzić do paraliżu decyzyjnego, jak pokazuje jeden z przedstawionych przykładów.

Zdarza się również, że członkowie rady nie angażują się aktywnie w jej prace, traktując powołanie do rady jako obowiązek formalny. W takich przypadkach sędzia-komisarz może odwołać członka rady, który nie wypełnia swoich obowiązków, i powołać innego wierzyciela w jego miejsce.

Odwoływanie członków rady wierzycieli

Sędzia-komisarz może odwołać członków rady wierzycieli, którzy nie pełnią należycie swoich obowiązków, i powołać innych (art. 202 ust. 1 PrUpad). Na postanowienie przysługuje zażalenie. Odwołany prawomocnie członek rady wierzycieli nie może być ponownie powołany.

Członek rady wierzycieli może również złożyć wniosek o odwołanie z pełnionej funkcji (art. 202 ust. 1a PrUpad).

W przypadku, gdy wniosek o zmianę składu rady wierzycieli składa wierzyciel lub wierzyciele posiadający co najmniej jedną piątą sumy wierzytelności, sędzia-komisarz jest zobowiązany uwzględnić wniosek i odwołać wskazanego członka rady (art. 203 PrUpad).

Relacje z innymi organami postępowania upadłościowego

1. Relacje z syndykiem

Rada wierzycieli pełni funkcję nadzorczą wobec syndyka. Zgodnie z art. 205 ust. 1 PrUpad, rada udziela syndykowi pomocy, kontroluje jego czynności oraz bada stan funduszów masy upadłości. Ma również prawo żądać od syndyka wyjaśnień oraz badać księgi i dokumenty dotyczące upadłości, w zakresie nienaruszającym tajemnicy przedsiębiorstwa (art. 205 ust. 3 PrUpad).

Ponadto, rada wierzycieli może przedstawiać sędziemu-komisarzowi uwagi dotyczące działalności syndyka oraz wnioskować o jego odwołanie (art. 205 ust. 2 PrUpad oraz art. 207a PrUpad)).

2. Relacje z sędzią-komisarzem

Sędzia-komisarz pełni funkcję nadzorczą nad przebiegiem postępowania upadłościowego. Rada wierzycieli współpracuje z sędzią-komisarzem, wyrażając opinie w sprawach, o które ten się zwróci (art. 205 ust. 1 PrUpad). W przypadku odmowy udzielenia informacji przez syndyka lub upadłego, rada może zwrócić się do sędziego-komisarza o wydanie stosownych zarządzeń (art. 205 ust. 3 PrUpad)

3. Relacje z upadłym

Rada wierzycieli posiada uprawnienia do żądania od upadłego wyjaśnień oraz do badania ksiąg i dokumentów dotyczących upadłości, w zakresie nienaruszającym tajemnicy przedsiębiorstwa. W przypadku odmowy współpracy ze strony upadłego, rada może zwrócić się do sędziego-komisarza o wydanie odpowiednich zarządzeń.

Zezwolenia rady wierzycieli na czynności syndyka

Zgodnie z art. 206 ust. 1 PrUpad, niektóre czynności syndyka wymagają zgody rady wierzycieli pod rygorem nieważności. Do takich czynności należą m.in.:

• dalsze prowadzenie przedsiębiorstwa przez syndyka, jeżeli ma trwać dłużej niż trzy miesiące od dnia ogłoszenia upadłości;
• odstąpienie od sprzedaży przedsiębiorstwa jako całości;
• sprzedaż z wolnej ręki mienia wchodzącego w skład masy upadłości;
• zaciąganie pożyczek lub kredytów oraz obciążenie majątku upadłego ograniczonymi prawami rzeczowymi;
• uznanie, zrzeczenie się i zawarcie ugody co do roszczeń spornych oraz poddanie sporu rozstrzygnięciu sądu polubownego.

W sytuacjach, gdy rada wierzycieli nie została powołana, czynności te wymagają zgody sędziego-komisarza.

Przykład praktyczny 1 – skuteczna interwencja rady wierzycieli

W jednym z postępowań upadłościowych syndyk zaproponował sprzedaż nieruchomości magazynowej z wolnej ręki za kwotę 3,5 mln zł. Rada wierzycieli nie wyraziła na to zgody, wskazując na konieczność przeprowadzenia przetargu. Po jego ogłoszeniu nieruchomość została sprzedana za 4,8 mln zł. Decyzja rady zwiększyła wpływy do masy upadłości, co przełożyło się na wyższy poziom zaspokojenia roszczeń wszystkich wierzycieli.

Znaczenie rady wierzycieli w postępowaniu upadłościowym

Rada wierzycieli pełni kluczową rolę w postępowaniu upadłościowym, działając na rzecz ochrony interesów ogółu wierzycieli. Jej kompetencje względem syndyka, sędziego-komisarza oraz upadłego są ściśle określone w przepisach prawa upadłościowego, co zapewnia transparentność i efektywność postępowania.

Dzięki swojej działalności, rada wierzycieli wpływa na sposób prowadzenia postępowania upadłościowego, kontrolując działania syndyka, wyrażając opinie w kluczowych kwestiach oraz udzielając zezwoleń na istotne czynności. Jej obecność w postępowaniu upadłościowym przyczynia się do zwiększenia zaufania wierzycieli do procesu oraz do lepszego zabezpieczenia ich interesów.

Przykład praktyczny 2 – paraliż decyzyjny rady i utrata wartości majątku

W innym postępowaniu upadłościowym syndyk uzyskał atrakcyjną ofertę sprzedaży linii technologicznej z zastrzeżeniem szybkiego terminu zawarcia umowy. Rada wierzycieli, w skład której wchodzili wierzyciele powiązani z konkurencją upadłego, przez ponad miesiąc opóźniała decyzję, żądając dodatkowych analiz, co doprowadziło do wycofania się oferenta. W rezultacie majątek sprzedano później za połowę oferowanej pierwotnie kwoty. Przykład ten obrazuje, jak opieszałość rady może skutkować stratą realnej wartości dla ogółu wierzycieli.

Підсумок

Rada wierzycieli to nie tylko organ formalny, lecz realne narzędzie wpływu wierzycieli na przebieg postępowania upadłościowego. Jej decyzje – zarówno trafne, jak i błędne – mają bezpośredni wpływ na tempo postępowania, sposób zagospodarowania majątku upadłego oraz ostateczny poziom zaspokojenia wierzytelności.

Przykłady praktyczne dowodzą, że skutecznie działająca rada może zwiększyć efektywność syndyka, zapobiec niekorzystnym transakcjom i chronić interesy ogółu wierzycieli. Z drugiej strony – brak decyzyjności, konflikty interesów czy ignorowanie obowiązków mogą prowadzić do strat nie do odrobienia.

Dlatego tak ważne jest, aby członkowie rady wierzycieli posiadali nie tylko wiedzę i doświadczenie, ale także gotowość do rzetelnego pełnienia swojej funkcji. Odpowiednio funkcjonująca rada wierzycieli jest niezbędna dla transparentnego, szybkiego i sprawiedliwego postępowania upadłościowego – takiego, które realnie służy ochronie wierzycieli.

Z tego względu warto skorzystać z pomocy wyspecjalizowanych doradców, którzy posiadają praktyczne doświadczenie w obsłudze postępowań upadłościowych oraz udziału w radach wierzycieli. Profesjonalne wsparcie może mieć kluczowe znaczenie dla ochrony interesów wierzyciela i zwiększenia szans na skuteczne dochodzenie należności.