Jesteś członkiem zarządu spółki z o.o.? Sprawdź, kiedy będziesz odpowiadać za długi firmy z własnego majątku! [Art. 299 KSH]

Spółka z o.o. to stosunkowo „bezpieczna” forma działalności, ale nie zawsze.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uchodzi za jedną z najbezpieczniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej. Kojarzona jest z tym, że – wspólnicy i członkowie zarządu nie odpowiadają za jej długi. Nie jest to do końca prawdą. W przypadku problemów finansowych spółki wspólnicy są bezpieczni, ale członkowie zarządu mogą odpowiadać za długi spółki!

Objęcie funkcji członka zarządu w spółce z o.o. to nie tylko prestiż i decyzyjność, ale również realna odpowiedzialność prawna i finansowa. Wielu menedżerów i właścicieli firm żyje w błędnym przekonaniu, że „w spółce z o.o. nic mi nie grozi”. Niestety – w praktyce wygląda to inaczej.

Zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych, jeśli spółka nie ureguluje zobowiązań, a egzekucja z jej majątku okaże się bezskuteczna – wierzyciel może pozwać Ciebie jako członka zarządu i żądać zapłaty z całego Twojego prywatnego majątku.

Spis Treści:

Art. 299 KSH – co dokładnie mówi prawo?

Zgodnie z art. 299 §1 KSH:

„Jeżeli egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.”

Oznacza to, że:

• jeśli spółka nie ma majątku lub jest niewypłacalna,
• a wierzyciel wyczerpał drogę egzekucji,
• to może skierować swoje roszczenia bezpośrednio do członka zarządu.

I członek zarządu może odpowiadać całym swoim majątkiem osobistym, niezależnie od wysokości długu spółki.

Za co dokładnie odpowiadasz jako członek zarządu?

W skrócie – odpowiadasz za zaniechanie działania. Nie za sam fakt zadłużenia spółki, ale za to, że nie zareagowałeś we właściwym czasie, gdy pojawiły się problemy finansowe.

Kiedy członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności?

Prawo przewiduje jednak pewne okoliczności wyłączające odpowiedzialność. Zgodnie z art. 299 §2 KSH, członek zarządu może się bronić, jeżeli:

✅ W odpowiednim czasie został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości,

✅ w odpowiednim czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu
✅ Niezgłoszenie wniosku o upadłość, o którym mowa wyżej nastąpiło bez winy członka zarządu

✅ Mimo braku powyższego, wierzyciel nie poniósł szkody.

W praktyce oznacza to, że członek zarządu powinien działać szybko i odpowiedzialnie, jeśli wie, że spółka nie spłaci zobowiązań – bo każde zaniechanie może kosztować go osobiście.

Warto pamiętać, że zgodnie z art. 299¹ KSH taką samą odpowiedzialność ponoszą też likwidatorzy Spółki.

Za jakie zobowiązania członek zarządu może odpowiadać? Kluczowy jest moment ich powstania i czas pełnienia funkcji

Wbrew pozorom członek zarządu nie odpowiada automatycznie za wszystkie długi spółki – zakres tej odpowiedzialności zależy od kilku czynników:

– czasu powstania zobowiązania,

– terminu wymagalności zobowiązania,

– czasu, w którym pełniłeś funkcję

– powstania daty niewypłacalności spółki,

Pamiętaj, że odpowiadasz zarówno za zobowiązania cywilne, jak i za publicznoprawne (np. podatki). Przy czym w przypadku należności publicznoprawnych obowiązują inne zasady Twojej odpowiedzialności, które reguluje ordynacja podatkowa.

Najczęstsze błędy członków zarządu, które kończą się odpowiedzialnością

❌ Zbyt długie zwlekanie z ogłoszeniem upadłości
❌ Brak dokumentacji potwierdzającej brak winy (np. problemy zdrowotne),
❌ Niezabezpieczenie majątku spółki
❌ Podejmowanie działań „na ostatnią chwilę”, które mogą być uznane za działanie na szkodę wierzycieli

Podsumowanie: spółka z o.o. nie zawsze chroni zarząd przed długami

Jeśli jesteś członkiem zarządu spółki z o.o. – nie zakładaj, że „i tak nic mi nie zrobią”. W razie problemów z wypłacalnością firmy:

✅ Monitoruj sytuację finansową spółki,
✅ Reaguj natychmiast, jeśli pojawiają się zaległości,
✅ Konsultuj się z radcą prawnym – nawet jedno zaniedbanie może spowodować odpowiedzialność osobistą.

W kolejnych częściach:

1. Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania publicznoprawne, w tym podatki
2. Odpowiedzialność karna członka zarządu związana z długami spółki.

Aleksandra Pakuła

Zobacz pełny biogram