Skutki dokonania darowizny na przedpolu ogłoszenia upadłości – studium przypadków

W polskim prawie cywilnym darowizna jest jedną z form przekazywania majątku, która polega na nieodpłatnym przekazaniu rzeczy lub praw na rzecz obdarowanego. Jednak jej dokonanie, zwłaszcza w kontekście zagrożenia upadłością, może rodzić poważne konsekwencje prawne. W sytuacji, gdy dłużnik znajduje się w trudnej sytuacji finansowej, a jego upadłość jest nieunikniona, dokonywanie darowizn może zostać uznane za działanie mające na celu uniemożliwienie zaspokojenia wierzycieli. Celem artykułu jest analiza skutków prawnych darowizn dokonanych na przedpolu ogłoszenia upadłości na podstawie przepisów prawa cywilnego oraz prawa upadłościowego. Zostaną przedstawione również przykłady ilustrujące te zagadnienia.

Spis treści:

Pojęcie darowizny i jej znaczenie w kontekście upadłości

Darowizna jest jednostronnym, nieodpłatnym świadczeniem, w którym darczyńca przenosi określony majątek na obdarowanego, nie oczekując wzajemnego świadczenia. Zasadniczo darowizny są czynnościami, które nie powodują obciążenia finansowego dla obdarowanego, jednak mogą stwarzać poważne problemy w kontekście upadłości dłużnika. Szczególną uwagę należy zwrócić na sytuacje, w których darowizna jest dokonywana tuż przed ogłoszeniem upadłości dłużnika, co może prowadzić do tzw. czynności fraudacyjnych.

Czynności fraudacyjne to celowe działania podjęte przez dłużnika zmierzające do powstania lub pogłębienia niewypłacalności, które w konsekwencji prowadzą do ubezskutecznienia zaspokojenia wierzyciela. Takie działania mogą być uznane za niezgodne z prawem, a sama darowizna może zostać potraktowana jako bezskuteczna w ramach postępowania upadłościowego lub na podstawie kodeksu cywilnego. Uznanie krzywdzącego działania dłużnika za bezskuteczne sprowadza się do umożliwienia wierzycielom egzekucji ze składnika majątkowego, którego dłużnik wyzbył się ze swojego majątku.

Czynności nieuczciwego dłużnika – zasady prawa upadłościowego.

W ramach postępowania upadłościowego, sąd i syndyk mają prawo badać wszelkie czynności prawne dokonane przez dłużnika na przedpolu ogłoszenia upadłości, szczególnie te, które mogłyby ograniczyć zaspokojenie wierzycieli. Na podstawie przepisów ustawy – Prawo upadłościowe, sąd upadłościowy może podjąć decyzję o unieważnieniu czynności prawnych dokonanych przez dłużnika w okresie, w którym dłużnik powinien był przewidywać, że jego sytuacja finansowa jest na tyle poważna, że może dojść do konieczności ogłoszenia upadłości. Ocenie podlegają w szczególności czynności, które:

1. Zostały dokonane na krótko przed ogłoszeniem upadłości (np. darowizny, sprzedaż majątku po zaniżonej cenie).

2. Są wysoce niekorzystne dla wierzycieli (np. darowizna majątku, który mógłby zostać użyty do zaspokojenia roszczeń).

3. Zostały dokonane bez wynagrodzenia lub za wynagrodzenie znacznie niższe od wartości rynkowej (np. darowizna nieruchomości).

W przypadku stwierdzenia, że dłużnik dokonał darowizny w sposób mający na celu pokrzywdzenie wierzycieli, można orzec o jej bezskuteczności. Celem takiego przepisu jest zapewnienie, aby majątek dłużnika, który może służyć do zaspokojenia roszczeń wierzycieli, nie został usunięty lub przekazany osobom trzecim.

Skutki dokonania darowizny w kontekście prawa cywilnego i upadłościowego.

W kontekście prawa cywilnego darowizna jest czynnością w pełni legalną, jednak w przypadku, gdy dłużnik znajduje się w stanie zagrożenia niewypłacalnością, może zostać uznana za działanie mające na celu oszustwo lub ukrywanie majątku przed wierzycielami. Zgodnie z art. 527 Kodeksu cywilnego, czynność prawna dokonana w celu pokrzywdzenia wierzycieli może zostać uznana za bezskuteczną , co obejmuje również darowizny. W literaturze przedmiotu na podstawie art. 527 k.c. i nast. wskazuje się, by wierzyciel mógł żądać uznania czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną, winny wystąpić łącznie następujące przesłanki:

a) dokonanie przez dłużnika ważnej czynności prawnej;

b) pokrzywdzenie wierzycieli;

c)uzyskanie przez osobę trzecią korzyści majątkowej;

d)świadomość dłużnika pokrzywdzenia wierzycieli w chwili dokonania czynności;

e) świadomość osoby trzeciej o pokrzywdzeniu wierzycieli lub uzyskanie takiej świadomości przy zachowaniu należytej staranności przez dłużnika (por. M. Załucki (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, Warszawa 2019, komentarz do art. 527,Legalis 2019 r.).

Podobnie, prawo upadłościowe przewiduje możliwość unieważnienia takich czynności, które prowadzą do usunięcia majątku dłużnika, uniemożliwiając zaspokojenie roszczeń wierzycieli. Takie działania są traktowane jako tzw. “czynności fraudacyjne”, które mają na celu obejście prawa upadłościowego. W ramach omawianego aktu prawnego kluczowe znaczenia ma treść art. 127 ust. 1 Prawa upadłościowego, który wprost odnosi się do nieodpłatnych czynności prawnych. Zgodnie z przytoczonym przepisem: „Bezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej”.

Na gruncie przepisów regulujących sposób prowadzeni postępowań upadłościowych, syndyk posiada uprawnienia do występowaniu z powództwem z zakresu tzw. skargi pauliańskiej, a także do wstąpienia w miejsce powoda w sprawie wszczętej przez wierzyciela przed ogłoszeniem upadłości, który zaskarżył czynności prawne upadłego. Co istotne przy tego typu sprawach badane są czynności prawne upadłego dokonane w okresie aż 5 lat wstecz.

Studium przypadków: Przypadek 1: Darowizna środków pieniężnych na zakup nieruchomości.

Pani Anna miała świadomość posiadanych problemów finansowych, niemniej jednak wraz z mężem zaciągnęli kolejne zobowiązanie w postaci kredytu. W ciągu niespełna roku Pani Anna wystąpiła z wnioskiem o ogłoszenie upadłości.  W toku postępowania upadłościowego syndyk w ramach analizy zgłoszeń wierzytelności skonstatował, iż zgłoszony przez wierzyciela kredyt obciąża upadłą oraz jej męża, a celem jego zaciągnięcia był zakup nieruchomości.  W opisanym stanie faktycznym Pani Anna występowała jako współkredytobiorca kredytu mieszkaniowego, niemniej jednak jako właściciel nieruchomości został wpisany jedynie mąż dłużniczki. W tym stanie rzeczy należało odczytywać zaistniałą sytuację jako darowiznę dłużniczki na rzecz męża. W obliczu reżimy wynikającego z treści art. 127 Prawa upadłościowego syndyk podjął czynności zmierzając do zwiększenia funduszów masy upadłości w następstwie odwrócenia skutków bezskutecznej wobec masy upadłości czynności prawnej upadłej wynikłej z zawarcia umowy kredytu i przekazania uzyskanych w ten sposób środków pod tytułem darmym małżonkowi z przeznaczeniem na zakup nieruchomości. Na podstawie dokonanej wykładni przepisów i charakteru zobowiązania kredytowego syndyk stanął na stanowisku, iż wartość czynności prawnej dokonanej przez upadłą odpowiadała połowie wartości udzielonego kredytu (art. 379 par. 1 KPC).

Przywrócona do masy upadłości kwota pozwoliła na zaspokojenia ponad 30% roszczeń wierzycieli biorących udział w postępowaniu upadłościowym.

Studium przypadków: Przypadek 2: Darowizna samochodu przed ogłoszeniem upadłości.

Pan Marek mając świadomość nadchodzącej upadłości, postanowił przekazać udział w samochodzie osobowym, którego był współwłaścicielem ojcu (drugiemu współwłaścicielowi) w drodze darowizny. Samochód był jedynym składnikiem majątkowym Pana Marka. W chwili darowizny dłużnik już wiedział o niemożności regulowania zobowiązań wobec wierzycieli.

Syndyk, badając czynności dłużnika uznał, że dokonana czynność prawna została dokonana z zamiarem usunięcia składnika majątku, który mógłby być wykorzystany do zaspokojenia roszczeń wierzycieli. Czasookres pomiędzy dokonaniem czynności a złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości dłużnika odpowiadał normie wynikającej z treści art. 127 Prawa upadłościowego, a zatem dłużnik dokonał nieodpłatnej czynności prawnej w ciągu roku przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości. W tym stanie rzeczy czynność ta z mocy prawa została uznana za bezskuteczną wobec masy upadłości, co w konsekwencji doprowadziło do konieczności wezwania obdarowanego do zwrotu do masy upadłości wspomnianego składnika majątku. Ze względu na fakt, iż wydanie ½ udziału w samochodzie fizycznie staje się mało możliwe, obdarowanemu zaproponowano wpłacenie równowartości w pieniądzu. Podjęte przez syndyka czynności przyczyniły się do zasilenia masy upadłości środkami pieniężnymi, a tym samym do zwiększenia stopnia zaspokojenia wierzycieli.

Studium przypadków: Przypadek 3: Darowizna lokalu mieszkalnego.

W toku toczącego się postępowania upadłościowego syndyk powziął informację o dokonaniu przez upadłego i jego żonę darowizny lokalu mieszkalnego (wchodzącego w skład ich małżeńskiej wspólności majątkowej) na rzecz ich dziecka.  Niespełna miesiąc po dokonaniu darowizny małżonkowie zawarli umowę o ustanowienie rozdzielności majątkowej. Tym samym, umowa ta nie obejmowała lokalu mieszkalnego, który został wyprowadzony ze wspólności małżeńskiej. W chwili dokonania darowizny dłużnika obciążały wymagalne oraz niewymagalne zobowiązania pieniężne.  Dokonując darowizny Dłużnik stał się niewypłacalny, nie posiadał on bowiem innego majątku poza wspomnianym mieszkaniem, jak również nie uzyskiwał wystarczających dochodów pozwalających mu na zaspokojenie wierzycieli. Po upływie blisko 2 lat staniu niewypłacalności względem dłużnika ogłoszono upadłość.  W toku postępowania upadłościowego syndyk analizując treść księgi wieczystej omawianego lokalu powziął wiadomość o tym, iż już po ogłoszeniu upadłości syn upadłych dokonał darowizny przedmiotowego mieszkania na rzecz swojej matki (żony upadłego).

A zatem w  pierwszej umowie doszło do przysporzenia z majątku dłużnika i jego żony na rzecz ich syna, a w drugiej syn dokonał przysporzenia na rzecz matki (żony upadłego). W opisywanym przypadku zastosowanie znalazły przepisy uprawniające syndyka do wytoczenia powództwa w trybie art. 527 Kodeksu Cywilnego. Przeprowadzone postępowanie sądowe doprowadziło do uznania dokonanej przez upadłego darowizny za bezskuteczną względem masy upadłości, a w konsekwencji doprowadziło do przywrócenia składnika majątkowego do masy upadłości pozwalając na pełne zaspokojenie wierzycieli uczestniczących w postępowaniu upadłościowym.

Podsumowanie.

Dokonanie darowizny na przedpolu ogłoszenia upadłości może prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych zarówno dla dłużnika, jak i dla obdarowanego. W przypadku, gdy darowizna została dokonana w celu ukrycia majątku przed wierzycielami, może zostać uznana za czynność nieważną względem masy upadłości, co prowadzi niejako do restytucji niniejszego składnika do masy upadłości. Co istotne, nie dochodzi wówczas do zwrotnego przeniesienia własności przedmiotu darowizny na rzecz upadłego, a jedynie uprawnia syndyka do zbycia przedmiotowego składnika w toku postępowania upadłościowego.  Sąd, rozpatrując tego rodzaju sprawy, bierze pod uwagę celowość dokonania darowizny, czas jej dokonania oraz wartość przekazanych składników majątku. Wszelkie umyślne działania dłużnika mające na celu doprowadzenie do niewypłacalności lub istotnego zwiększenia jej stopnia będą wpływać na możliwość uzyskania oddłużenia, czy też na zakres ustalanego planu spłaty wierzycieli powodując np. wydłużenie okresu jego trwania nawet do 84 miesięcy.