Termin na wniosek o upadłość a odpowiedzialność zarządu za długi podatkowe

Co wynika z najnowszych wyroków TSUE?

Dla członków zarządów spółek kapitałowych terminowe złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości to nie tylko obowiązek ustawowy – to również kluczowy element ochrony przed osobistą odpowiedzialnością za zobowiązania podatkowe. Najnowsze wyroki TSUE podkreślają znaczenie tego działania i wzmacniają pozycję organów podatkowych.

SPIS TREŚCI

Kilka słów o artykule- Posłuchaj

Domniemanie winy członka zarządu

Art. 116 Ordynacji podatkowej stanowi, że członek zarządu odpowiada za zaległości podatkowe spółki solidarnie ze spółką. Kluczową przesłanką obrony przed obciążeniem członka zarządu za zobowiązania Spółki jest wykazanie terminowego złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub brak winy w jego niezłożeniu.
Wyrok TSUE z kwietnia 2025 r. w sprawie C-278/24 (Genzyński) potwierdził, że brak wniosku w terminie może być traktowany jako domniemanie winy członka zarządu, dając organom podatkowym mocny argument w sporze.

Wniosek jako tarcza ochronna

Trybunał jednoznacznie stwierdził, że złożenie wniosku o upadłość nawet nieskutecznego (np. oddalonego przez sąd) chroni członka zarządu przed odpowiedzialnością. Liczy się fakt działania i podjęcia kroków mających na celu ochronę wierzycieli, a nie finalny wynik postępowania upadłościowego. Wspominane wyżej orzeczenie dotyczyło dość specyficznej sprawy, gdzie spółka posiadała tylko 1 wierzyciela – Skarb Państwa, tym samym nie występowała wielość wierzycieli, która zgodnie z art. 11 prawa upadłościowego jest przesłanką do ogłoszenia upadłości.

Spóźnione działania – ryzyko odpowiedzialności

Jeśli wniosek o upadłość zostanie złożony po terminie, ochrona przed odpowiedzialnością nie przysługuje. TSUE podkreślił, że obowiązki zarządu mają charakter profesjonalny, a brak terminowego działania jest równoznaczny z zaniedbaniem.

Jak obalić domniemanie winy?

Mimo rygorystycznej wykładni Trybunał pozostawił furtkę dla obrony. Członek zarządu może wykazać, że niezłożenie wniosku wynikało z okoliczności od niego niezależnych, a on sam działał z należytą starannością. To jednak wymaga szczegółowego udokumentowania decyzji i sytuacji finansowej spółki.

Wnioski dla praktyki biznesowej

Nowa linia orzecznicza to jasny sygnał dla zarządów: monitorowanie płynności finansowej spółki i terminowe składanie wniosku o upadłość powinny być standardową praktyką korporacyjną. Brak reakcji na problemy finansowe niemal automatycznie naraża członków zarządu na osobistą odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe.

Podsumowanie

Wyroki TSUE wzmacniają pozycję organów podatkowych i zwiększają wymogi wobec osób zarządzających spółkami. Terminowy wniosek o upadłość staje się podstawowym narzędziem ochrony zarządu, a jego brak – poważnym ryzykiem finansowym i prawnym.